(1) 분할 전후 지배구조

현재 동사는 최대주주인 태영건설이 30% 지분을 보유하고 있고, 태영건설을 다시 최대주주인 윤석민사장 외 특수관계인이 36.95%를 보유하고 있는 구조로 되어있다. 지난 9월 4일 주총에서 지주회사 전환을 위한 인적분할을 결의하여 12월 27일부터 내년 1월 23일까지의 거래정지기간을 거쳐 1월 24일 재상장 및 변경상장될 예정이다. 분할비율은 사업자회사인 SBS와 지주회사인 SBS홀딩스가 7:3으로 인적분할될 예정이다. 자산배분은 현재 SBS 자회사 중 SBSi와 골프채널, 스포츠채널, 드라마플러스, 프로덕션, 인터네셔널은 SBS홀딩스에 귀속되게 되고 뉴스텍과 아트텍은 SBS에 남아있게 된다.

인적분할이 될 경우 태영건설은 SBS홀딩스 지분 30%와 SBS 지분 30%를 보유하게 되지만 현재 SBS는 방송법상 자사주 보유가 금지되어 있어 SBS홀딩스와 SBS와의 지분관계가 생기지 않는다. 따라서 SBS홀딩스가 지주회사 요건을 갖추기 위해 SBS 지분을 20%이상 취득해야 한다. 그러나 SBS는 태영건설이 가진 SBS 지분과 스왑하여 SBS홀딩스가 SBS 지분을 법정보유한도인 30%까지 확보하는 것으로 결정하였다. 그렇다면 주식스왑까지 완료 된 후에는 윤석민 외 특수관계인이 태영건설을 36.95% 소유하고, 스왑비율에 따라 달라지겠지만 태영건설은 SBS홀딩스의 지분 약 50% 이상을 확보하며, SBS홀딩스는 SBS지분을 법정한도인 30%까지 보유하는 지주사 전환과 수직계열화 및 지배구조 강화를 동시에 완료하게 된다.  

(2) 지주사전환의 목적

1) 규제로부터의 탈피

현재 SBS는 지상파의 공익성 때문에 방송법에 의한 규제를 받고 있는 대표적인 규제산업에 속한다. 방송사의 주수입원이라 할 수 있는 광고단가의 경우 KOBAKO의 강력한 통제를 받고 있다. 또한 최대주주 및 특수관계인의 지분이 30%를 넘어서는 안되고, 외국인은 지분을 전혀 소유할 수 없다. 반면 방송사의 지주회사의 경우에는 최대주주에 대한 제한이 없고, 외국인에 대해서도 최대주주가 아닌 경우 49%까지의 지분보유가 허용된다. 바로 이 점이 SBS 지주사 전환의 핵심 목적이라고 판단된다. 방송의 독립성 강화, 기업투명성 강화 등의 표면적 이유보다도 실제 전환의 목적은 바로 지주사 설립을 통한 규제탈피라고 보여지고 오히려 태영건설의 지배권 강화는 보너스의 개념이 될 듯하다. 지주사 전환이 완료되면 기존에 30%의 보유한도제한규정으로 지분을 늘리지 못했던 태영건설은 SBS홀딩스 지분을 얼마든지 늘릴 수 있게 되고, SBS에 투자하지 못했던 외국인에게 투자의 길을 열어주게 된다. 즉, 규제대상이던 기업을 나누어 일부분에 대한 규제를 풀어버리는 효과를 누리며 그룹전체에 대한 지배권도 강화할 수 있게 되고 이와 더불어 규제없는 사업부분인 홀딩스에 대한 신규상장효과까지 얻게 된다.  

홀딩스가 존속회사로 남고 사업자회사를 신설법인으로 재상장시키는 대다수의 경우와 달리, 사업자회사인 SBS가 존속회사로 남고 홀딩스를 신설법인으로 재상장시키는 점도 같은 맥락이라고 보여지는데, 규제가 심한 사업자회사를 존속회사로 남기고 신설법인인 홀딩스는 규제없이 새롭게 시작하려는 의도로 풀이된다.   

2) 현물출자를 통한 태영건설의 지분확대

동사는 인적분할을 통한 지주회사 전환 후 지주회사 요건을 갖추기 위해 SBS홀딩스가 SBS지분을 20% 이상 취득하여야 한다. 그러나 동사는 지주회사가 자회사 지분요건을 갖추기 위해 보통 사용되는 공개매수방식을 사용하지 않고 대주주 태영건설의 SBS지분 30%에 대한 현물출자를 추진하고 있다. 이는 불합리한 방식으로 보여지지만, 동사는 최대주주와 특수관계인의 지분한도를 30%로 제한하고 있는 방송법 규정상 어쩔 수 없는 결과라고 주장한다. 왜냐하면 만약 주주대상 공개매수를 진행할 경우 태영건설 이외에 다른 주주가 공개매수에 응하게 되면 태영건설과 SBS홀딩스의 SBS에 대한 지분의 합이 30%를 넘어가기 때문이다. 동사는 이와 같은 이유로 공개매수 방식이 아닌 태영건설의 현물출자와 SBS홀딩스의 신주발행을 통한 주식스왑을 추진하고 있고 만일 동사의 뜻대로 된다면 태영건설은 손쉽게 공개매수절차를 거치지 않고 지주회사인 SBS홀딩스에 대한 지분을 50%이상 확보가능하다. 공개매수 절차를 거치며 괴리율 극대화를 위한 어떠한 노력도 필요 없이 방송법상의 규제를 역이용해 편하게 홀딩스에 대한 안정적인 지분확보가 가능해지는 것이다. 이는 실질적인 제3자배정 유상증자와 다름이 없어 소액주주들은 이로 인한 주가희석을 피할 길이 없다. 정식으로 공개매수 절차를 거쳐 30% 초과취득분은 태영건설이 시장에다 매각하는 것이 옳다는 생각이다. 그러나 공개매수를 거친다해도 기존의 지주사 전환의 경우와 같이 결과적으로 대주주만 참여하게 될 가능성이 높은 것은 사실이다.

3) 사회환원기금 절감효과

동사는 또한 지주사 전환으로 인해 사회환원기금 절감효과를 얻을 수 있다. 동사는 2004년

재허가 조건으로 세전 이익의 15%를 사회환원기금으로 공익재단에 출연하기로 하였는데, 만일 지주회사로 전환할 경우 뉴스텍과 아트텍을 제외한 나머지 6개 자회사가 SBS홀딩스 밑으로 편입됨으로써 더 이상 지분법이익이 발생하지 않게 된다. 6개 자회사의 지분법평가이익을 올해 예상 범위인 약 350억 원으로 가정할 경우 15%에 해당하는 약 53억의 사회환원기금이 줄어들게 된다. 즉, 지주사 전환만으로 약 50억 원을 사회환원기금으로 내지 않고 지주회사에 이익으로 유보할 수가 있게 된다.

아직까지 방송위원회와 정보통신부의 변경상장허가와 최다출자자 변경승인 절차가 남아있지만 동사의 시나리오 대로 이루어질 경우 동사는 방송법상의 지분보유한도 규제탈피, 실질적인 최상위 지주회사인 태영건설의 지배권강화, 사회환원기금의 축소, 지주회사의 신규상장효과로 인한 주가재평가 등의 목적을 달성할 수 있을 것으로 보여진다. 이와 같은 목적들은 대주주인 태영건설의 이익에 초점이 맞추어져 있으므로 차질없이 현실화된다면 태영건설이 최대수혜를 입을 것으로 보여지고 그 수혜는 지배구조 정점에 있는 윤석민 사장으로 연결될 것이다. 

김일태(itkim@viptooza.com)