“노루페인트” 브랜드로 유명한 페인트 제조업체인 디피아이는 1945년에 설립된 해방둥이 기업으로 역사가 50년을 넘는 장수기업이다. 그 동안 페인트 분야뿐만 아니라 이와 관련 있는 잉크 분야, 수지/플라스틱 분야 등 한우물만 파온 기업이다. 이에 따라 어떻게 보면 변화가 없는, 대단히 재미 없는 회사로 여겨질 수 있는 게 사실이다.

하지만 디피아이는 작년 6월1일을 기점으로 기업지배구조를 지주회사체제로 전환하는 일대 변화를 시도하게 된다. 즉, 디피아이는 존속법인으로 투자사업만 담당하는 순수지주회사인 디피아이홀딩스로 상호를 변경하고, 인적분할을 통해 신설된 노루페인트는 제조판매사업을 영위하는 사업회사로 디피아이홀딩스의 자회사로 편입한 것이다.

지주회사로 전환하기 위한 전형적인 순서는 인적분할과 대주주 소유의 자회사를 대상으로 한 유상증자가 일반적이다. 인적분할은 원래의 주주들이 분리되기 이전의 존속회사와 새로 설립된 자회사의 지분구조가 동일한 분할방식이다. 즉, 존속회사의 주주들이 지분율대로 신설자회사의 주식을 나눠 갖는 구조다.
 
이 때, 지주회사는 지주회사 성립요건을 충족시키기 위해 신설자회사의 지분을 추가로 확보해야 하고, 원래의 주주(대주주)는 지주회사의 지분을 더욱 취득해 경영권을 안정시킬 필요가 생긴다. 이 과정에서 일종의 Swap이 형성되게 되는데 이 때 일반적으로 쓰여지는 방법이 대주주가 보유하고 있는 자회사 주식에 대한 유상증자인 것이다. 이 때, 대주주가 유상증자에 응하게 되면 지주회사의 신주를 확보하게 돼 지주회사의 지분율을 높일 수 있게 된다.

디피아이홀딩스 역시 2006년 6월1일 분할기일을 기점으로 약 석 달 후에 한영재 회장이 보유하고 있는 390만 주 상당의 노루페인트 주식에 대해 유상증자를 했다. 이에 따라 디피아이홀딩스에 대한 한영재 회장의 지분율은 기존의 19.51%에서 34.44%로 늘어나게 됐고, 결과적으로 최대주주 및 특수관계인의 지분율 역시 기존의 32.65%에서 44.60%로 높아져 안정적인 경영권을 확보하게 됐다.

현재 디피아이홀딩스는 상장업체인 노루페인트 외에 5개의 비상장자회사를 갖고 있다. 각각의 지분현황을 보면 56.5%의 노루페인트를 비롯해 50.0%의 DAC와 51.0%의 DBC, 50.0%의 세다와 100%의 CK 페인트, 그리고 100.0%를 보유하고 있는 해외현지법인인 상해도료상해무역이다. 원래 수지와 페인트 등의 표면도료 제조판매업체인 대한PPG 또한 50.0%의 지분을 보유하고 있어 자회사에 편입돼 있었으나 올해 1월에 지분을 전량 매도해 자회사에서 제외시켰다. 왜냐하면 대한PPG는 장부가액 4억 원으로 순수지주회사인 디피아이홀딩스의 자산비중 중, 기여도가 미미하다고 판단했기 때문이다.
 
이들 자회사들은 모두 다양한 분야의 페인트를 생산하는 제조업체다. “페인트 제조” 라는 하나의 사업에 집중돼 있는 구조임을 알 수 있다. DAC는 자동차용 도료, DBC는 플라스틱 도료, CK 페인트는 특화된 기능성 도료를 생산하고 있다. 반면에 세다는 각종 도료 제조설비 및 플랜트를 제작/공급하는 제조업체다.

하지만 무엇보다 주목해야 할 계열사는 지분은 40%에 지나지 않은 IPK다. 왜냐하면 IPK는 선박용 도료를 제조하는 회사인데 향후 디피아이홀딩스의 기업가치 개선에 중요한 역할을 할 것으로 보이기 때문이다.

IPK는 제조업체인데도 불구하고 1,600억 원의 매출액에 300억 원 상당의 영업이익과 230억 원의 당기순이익으로 각각 17.9%와 14.3%의 영업이익률과 순이익률을 기록하고 있다. IPK의 주요 주주는 디피아이홀딩스 외에 세계적인 종합회사인 악조 노벨이다. 악조 노벨은 세계 최대 페인트 제조업체이기도 하는데 왜냐하면 세계 최고 선박용 도료업체인 인터내셔날페인트사를 계열사로 두고 있기 때문이다.

이에 따라 IPK는 LNG 선박을 비롯해 화물선, 해저 운항 선박 등 다양한 선박에다 모든 종류의 선박용 도료를 공급할 수 있다. 일반적으로 배에 적용되는 도료는 단순한 영업에 의해서 납품될 수 있는 성질의 것이 아니다. 보통 선주가 직접 도료를 지정해 주고 있어 자연스럽게 진입장벽이 형성되고 있다.

따라서 IPK는 안정적인 성장이 가능하게 되는데 더욱이 이러한 안정적인 성장을 바탕으로 IPK는 지난 1999년부터 60% 이상의 배당성향을 지속해왔다. 이는 디피아이홀딩스의 현금흐름에 중요한 기여를 할 것으로 예상되는데 향후 디피아이홀딩스의 기업가치 개선에 커다란 핵심이다.

그 밖에 디피아이홀딩스의 주요 영업수익원은 IPK를 비롯한 자회사들의 지분법평가이익뿐만 아니라 임대수익과 수입수수료다. 임대수익은 주로 안양공장부지에 함께 위치해 있는 노루페인트와 DAC에서 발생하고 있다. 특이한 건 수입수수료다. 이는 일종의 Give & Take로 판단되는데 디피아이홀딩스가 수입수수료를 취하는 대신 기술연구소 인원 70명을 디피아이홀딩스 소속으로 했기 때문이다.

농심홀딩스 8명, GS 23명과 비교해 보면 많은 수준임을 알 수 있다. LG는 디피아이홀딩스와 비슷한 66명 수준이다. 수입수수료는 월 5억 원으로 연간 60억 원 정도 기여할 전망이다. 보통 1년 단위로 계약하지만 향후 비율을 올릴 계획이다.

현재 디피아이홀딩스 본사가 위치해 있는 노루페인트 안양공장부지 중, 약 5,763평은 디피아이홀딩스 소유다. 기술연구소가 위치해 있는 공장 정문에 있는 부지로 정문 건너서 대림 e편한세상의 아파트 단지가 위치해 있는 등, 공장부지 주위는 신축된 아파트 단지가 올라서고 있다. 현재 장부가액만 159억 원이지만 평당 390만 원의 공시지가를 반영하면 최소한 약 225억 원의 부동산 가치가 예상된다.

최대주주들이 약 44.6%, 그리고 현재 자사주 3,113,601주를 보유해 발행주식 수 대비 약 31.7%를 차지하고 있어 유동주식 수가 제한돼 있다.

양동선 sebian523@viptooza.com