최근 공정거래위원회에서는 출자총액제한 및 지주회사와 관련해서 기존의 규제보다 완화된 개편안을 발표했습니다. 이로 인해 지주회사에 대한 관심이 증대하고 있습니다. 여기서는 이러한 지주회사와 자회사회사처럼 타법인주식을 보유하고 있는 경우 회계상 어떻게 표시되는지를 알아보도록 하겠습니다.

지주회사에 대한 이해

우선 지주회사와 관련해서 먼저 설명하면, 사업목적이 다른 회사를 지배하는 것이 주목적인 회사를 말합니다. 지주회사가 지분을 가지고 지배하는 회사를 자회사라고 하고, 자회사가 또 출자를 한 회사는 손자회사라고 합니다.

사실 지주회사가 아니더라도 많은 기업들이 사업을 확장하고 경영권을 유지하기 위해서 다른 회사주식을 보유하는 경우가 많습니다. 예를 들면 SK154,000원, ▲4,400원, 2.94%나 CJ124,600원, ▲1,500원, 1.22%같은 회사가 대표적입니다. 하지만 이런 회사는 정식적인 지주회사는 아닙니다.

지주회사가 되기 위해서는 다음과 같은 법률이 정한 요건을 충족해야 합니다.

우선 지주회사는 단순히 경영권을 장악할 정도의 지분이 아니라 정해진 요건만큼의 지분(상장회사 30%, 비상장회사 50%)을 보유해야 합니다. 또한 자회사는 모회사나 다른 자회사에 출자가 엄격히 제한되며, 손자회사는 다른 회사에 출자하는 것이 원칙적으로 금지됩니다.

그리고 금융지주회사와 비금융지주회사를 구분해서 금융회사가 고객의 돈으로 경영권 유지를 위해 관계회사 주식매수를 금지하고 있습니다. 이런 지주회사는 기존의 순환출자와는 달리 지분관계가 단순해져서 관계회사간의 거래가 투명해지고 책임소재가 명확해지므로, 현재의 재벌체제를 대신할 모델로 기대되고 있습니다.
하지만 이러한 지주회사가 특별한 메리트가 없다면, 기업들이 저절로 지주회사 체제로 전환될 이유는 없을 것입니다. 이를 위해서 정부는 지주회사에 대해서는 자회사에서 지급받는 배당에 대해서는 일정금액 이상은 세금을 징수하는 소득에서 제외함(익금불산입)으로써 세금을 감면해주고 있습니다. 또한 향후에는 지주회사에 포함되면 출자총액에서도 제외해주겠다고 합니다.

하지만 이보다 중요한 것은 지주회사체제로 전환할 뒤 총수가 지주회사 지분만을 적절히 확보할 경우, 최근 논쟁이 심화되고 있는 지배구조문제를 한 번에 해결할 수 있습니다. 그러나 기존의 순환출자를 해소하고 자회사에 대한 지분을 법에서 요구할 수준만큼 확보하려면 많은 자금이 필요합니다.

특히 삼성처럼 상장된 자회사들의 시가총액이 클 경우에는 더욱 힘들 수 있습니다. 그래서 제계에서는 꾸준히 지주회사 여건의 완화를 주장해왔습니다.
그러면 이번에 발표된 개편안에서는 지주회사와 관련해서 어떤 내용이 포함되어 있을까요?

우선 지주회사의 상장 자회사에 대한 지분율 요건을 30%에서 20%로 낮추고, 지주회사의 손자회사가 100% 출자할 경우 증손회사를 소유할 수 있도록 허용했습니다.

또한 지주회사가 자회사로부터 받는 배당에 대해 세금을 매기지 않는 비율(익금불산입률)도 자회사 지분율이 30~40%인 경우 현행 60%에서 내년에는 70%로, 2008년부터는 80%로 높아졌습니다. 자회사 지분율이 40% 이상~100% 미만인 경우 현행 90%에서 2009년 이후 100%로 확대됩니다.

타법인투자회사에 대한 회계처리

그러면 지주회사처럼 타법인 주식을 보유하고 있는 경우에는 회계상 어떻게 처리할까?

회계상 자산을 취득할 경우에는 대원칙이 원가법입니다.하지만 유가증권의 경우에는 기본적으로 거래가 용이하기 위해서 만들어졌기 때문에, 이에 대한 거래가 합리적으로 형성되어 있는 시장이 존재해서(유가증권/코스닥시장에 등록) 가격을 합리적으로 평가할 수 있을 경우에는 시장가격인 공정가치법을 사용합니다.

이처럼 기업이 보유하고 있는 주식을 평가하고 분류하는 방법을 정리한 표는 다음과 같습니다.

중대한 영향력 有			투자자산(지분법)
중대한 영향력 無	시장성 無	1년내 처분목적 有	유동자산(원가법)
		1년내 처분목적 無	투자자산(원가법)
	시장성 有	단기매매목적 有 or 1년 내에 처분목적 有	유동자산(공정가치법)
		기타	투자자산(공정가치법)

위 표에서 한 가지 주목해야 할 경우는 중대한 영향력을 행사하는 기업들의 평가방식은 지분법이라는 특별한 방식으로 평가한다는 점입니다. 이 경우 중대한 영향력이란 지주회사처럼 투자회사가 피투자회사의 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 실질적인 영향을 미칠 수 있는 능력을 말합니다.

그렇다면 중대한 영향력이 있는 경우에는 왜 지분법회계처럼 별도의 회계방식이 필요할까요?

중대한 영향력을 행사한다면 피투자회사의 경영에 개입해서 투자회사의 주주지분가치를 늘리는데 적극적으로 행동할 수 있어서, 피투자회사가 손해를 보는 대신 투자회사가 이득을 취하는 식의 내부거래를 이용할 수도 있습니다.

또한 중대한 영향력을 행사할 정도의 지분을 가지고 있다면, 이러한 주식은 시장에서 일반적으로 거래되는 주식에 비해서 거래량이 많아서 이러한 물량이 시장에 나올 경우 가격은 떨어질 수도 있고, 혹은 경영권프리미엄이라는 이유로 가격이 올라갈 수도 있습니다.

따라서 이러한 주식을 평가할 경우에는 피투자회사의 총가치에 투자회사의 지분율을 곱한 금액에 내부거래로 인한 손익을 조정함으로써 피투자회사의 가치를 계상하는 것이 합리적인데, 이를 지분법회계라고 합니다.
만일 영향력을 행사할 수 있는 정도를 넘어서 피투자회사의 의사결정을 결정할 수 있을 정도가 된다면 이는 지배한다고 말합니다.

지배할 경우에는 투자회사와 피투자회사가 별도의 법인으로 되어있지만 사실상 하나의 기업이 별개의 사업부를 가지고 있는 경우와 경제적으로 유사한 의미를 가지기 때문에 이들을 하나의 기업처럼 간주해서 별도의 재무제표를 작성하게 하는데, 이를 연결재무제표라고 합니다. 유사한 개념으로 결합재무제표가 있는데, 이는 회사들 간에는 지분관계가 명확치 않음에도 대주주 일가에 의해 지배되는 기업집단은 지배관계가 있는 기업들처럼 유사하게 행동하기 때문에 이들을 하나로 간주해서 작성하는 재무제표입니다. 물론 이 경우에도 투자회사의 재무제표에는 자회사주식을 지분법으로 표기합니다.
그럼 지분법과 관련된 회계와 관련해서 몇 가지를 언급하도록 하겠습니다.

우선 지분법으로 계상할 주식이 있을 경우에는 “피투자회사의 순자산 장부가액에 투자회사의 지분율부분”을 대차대조표상 장부가액으로 계상합니다. 피투자회사는 매년 여러 이유로 순자산가액이 변동할 것이므로 전기와 당기의 순자산가액사이에는 차액이 발생하는데, 이를 지분법평가이익(손실)이라고 하며 영업외손익 항목에 포함됩니다.

이 경우 투자회사와 피투자회사와의 거래(매출/매입, 대여, 자산매각 등)가 있을 경우에는, 사업부간의 내부거래처럼 재무제표상 인식해야할 거래가 아닌 것으로 간주해서 그 거래로 발생한 재무제표상 영향요소는 제거하게 됩니다.(내부미실현손익의 제거와 상계)

이 때 피투자회사로부터 배당금을 수령할 경우에는 회계상 되돌릴 방법이 없어서 배당선언시점에서 수령금액만큼 보유중인 피투자회사의 주식장부가액을 감액하고 배당금수입으로 인식합니다.
이처럼 내부미실현손익과 배당금 수령을 매년 발생할 수 있는 피투자회사의 순자산가액과 장부가액의 차이인 반면에, 주식의 취득이나 처분 혹은 유상증자 참여와 같은 비경상적인 사건에 의해서도 차이가 발생할 수 있습니다.

주식을 취득했을 때 지불한 금액이 피투자회사의 순자산가액보다 많을 경우에는 그 차액을 “영업권”이라는 항목의 무형자산으로 계산한 뒤, 감가상각비처럼 20년간 정액법으로 상각하고 지분법평가손익에 반영합니다. 처분시에는 장부가액과 수령금액과의 차이를 처분손익으로 인식하고, 일부를 처분해서 중대한 영향력이 상실했을 때는 남은 주식의 장부가액을 취득가액으로 간주해서 일반주식으로 재분류합니다.
그럼 마지막으로 자회사가 유상증자를 했을때는 어떻게 되는지 알아보도록 하겠습니다.

자회사의 유상증자와 관련해서 솔믹스가 2006년 10월 31일 발표한 “06년 3분기 매출액ㆍ영업손익 등 영업실적(공정공시)”를 먼저 살펴보겠습니다. 그 내용은 아래와 같습니다.



위 내용을 보면 매출액이나 영업이익은 증가했음에도 경상이익과 순이익은 감소했는데, 이 이유로 자사사의 유상증자로 대규모의 지분법손실이 발생되었다고 하고 있습니다. 이것이 무슨 의미일까요?
자회사가 유상증자를 할 경우 모회사도 대부분의 경우 유상증자에 참여합니다. 이 경우 모회사가 유상증자를 참여해서 유상증자 전에 비해서 지분율이 증가하거나 동일할 경우에는 유상증자에 투입한 금액만큼 추가로 주식을 매수한 것으로 간주해서 투자주식의 장부가액만을 증가시키면 됩니다.

반면 유상증자 참여로 지분율이 하락할 경우에는, 유상증자 전 지분율만큼 추가로 투자주식을 취득한 뒤 유상증자직후 이전 지분율과 하락한 지분율과의 차이만큼의 투자주식을 처분한 것으로 가정해서 투자유가증권처분손익으로 인식합니다. 이때 일반적으로 처분이익이 발생하지만, 투자회사가 유상증자에 참여한 다른 주주들보다 더 비싼 가격으로(혹은 불리한 조건으로) 주식을 매수했을 경우에는 처분손실이 발생하게 됩니다.