주식투자를 하면서 맞닥뜨리게 되는 가장 큰 문제는 위험(risk)을 어떻게 다룰까의 문제일 것입니다. High risk, high return이라고 하지만 최근처럼 주가가 내리막길을 걸으면 안전한 투자가 그리워질 법도 합니다. 주가가 오르면 좋지만, 안 올라도 손실을 보지 않는 그런 투자법 말이죠.

최근들어 ELS펀드가 유행하고, 전환사채(CB) 투자가 은근히 매력적인 것도 이런 연유입니다. 수익 가능성이 높은 대신, 원금은 보존되거나 손실이 나더라도 그 폭이 크지 않은 것으로 기대되는 투자이기 때문입니다.

사실 이런 투자는 정통 주식 투자는 아닙니다. 오르면 오른만큼 수익을 내고, 내리면 내린만큼 손해를 보는 구조가 아니기 때문입니다. 그런데도 이런 투자가 주목을 받는 것은 '퇴로'가 열려있다는 점 때문일 겁니다. 오늘 소개하려는 주식매수청구권 투자도 그런 경우입니다.

◇ 주식매수청구권이란?

'주식매수청구권 투자'는 사실 제대로 된 이름은 아닙니다. 주식매수청구권을 사고파는 것이 아니기 때문이죠. 주식매수청구권은 어떤 회사가 주주의 이익에 영향을 끼칠만한 중대한 경영상의 행위, 예컨대 합병이나 자산양수도, 주식교환 등을 하려고 할 때 이에 반대하는 주주들의 이익을 보호하기 위해서 부여하는 일종의 주주 보호 장치입니다.

따라서 주식매수청구권 자체를 사고 파는 것이 아니라, 어떤 기업의 주식을 보유하고 있었는데, 앞서 지적한 특정한 사유가 발생했을 때 주식매수청구권을 행사할 수 있는 권리가 생기는 것입니다. 그런데도 주식매수청구권 투자라고 하는 것은 주식매수청구권이 부여된 주식에 투자하는 것을 쉽게 표현하기 위해서입니다.

<주: 주식매수선택권(stock option)은 회사의 임직원에게 주식을 매입할 수 있는 권리를 부여하는 것으로 주식매수청구권과는 이름이 비슷하지만 다릅니다>

◇ 사례로 본 주식매수청구권 투자

최근에 주식매수청구권 절차가 종료된 상장 기업 '대동'의 경우를 예로 들어보겠습니다. 공업용 금형 기계 업체인 대동은 지난 3월20일 공시를 통해 회계용 소프트웨어 전문업체인 더존디지털의 관계사인 더존에스엔에스와의 주식 교환 사실을 알립니다. 이날 공시된 내용 중 주식교환 일정은 다음과 같습니다.

외부평가계약체결(의뢰)일 2006. 3. 16
이사회결의일 2006. 3. 20
주식교환계약일 2006. 3. 20
주식교환신고서 제출일 2006. 3. 20
주식교환주주총회를 위한 주주확정일 2006. 4. 05
주식교환 승인을 위한 주주총회일 2006. 5. 04
주식매수청구권 행사기간 시작일 2006. 5. 04
종료일 2006. 5. 24
완전자회사가 되는 회사의 주권 실효통지ㆍ
공고예정일 2006. 5. 06
주식교환을 할 날 2006. 6. 07
주식매수 대금입금일: 2006. 6.23

<주: 주식매수청구권 투자 관련, 투자자에게는 파란색 날짜가 중요한 날들입니다>

대동10,460원, ▼-1,240원, -10.6%은 이런 일정에 따라 더존에스엔에스의 주식을 가진 주주에게 1주당 대동 4.069주를 교부하는 주식 교환을 진행하게 됩니다. 이 일정이 완전히 종료되면 대동은 더존에스엔에스 주식 전부를 보유하는 완전 모회사가 됩니다. 대신 더존에스엔에스 구주주들은 대동의 신주를 보유하게 되는 일종의 주식 교환이 이뤄지는 것입니다.

이제 일반 투자자의 투자 차원에서 접근해보겠습니다. 투자자는 3월20일 공시를 보고 주식교환과 대동에 주식매수청구권이 부여된 사실을 최초로 알게 됩니다. 주식교환에 반대하는 주주는 회사에 주식을 사달라고 청구할 수 있는 겁니다.

일반 투자자의 입장에서는 자신의 투자 수익에 영향이 없으면, 즉 손실이 없으면 굳이 이에 반대할 필요가 없을 것입니다. 말하자면 회사가 제시한 주식매수청구 가격인 3473원보다 주가가 떨어지지 않으면 굳이 주식매수 청구를 할 이유가 없겠죠.

그런데 시장에서 거래되는 주식 가격이 주식매수청구권 가격보다 떨어지면 일종의 가격 메리트가 발생하게 됩니다. 예컨대 주식시장에서 대동의 주식이 3000원에 거래된다면 투자자는 그 가격에 사서 주식매수청구권을 행사할 경우, 1주당 473원(3473원-3000원)의 차익을 기대할 수 있게 됩니다.

<주: 차익 = 주식매수청구가격 - 시장매입가격>

실제로 금자씨 동생 금실이는 주식 교환 공시가 나온뒤로 대동의 주가를 예의주시하면서 차익이 발생할 때마다 주식을 사모았습니다. 주주로서 권리를 갖게 되는 4월5일까지 주가가 떨어질 때마다 주식을 추가 매수, 평균 10%의 차익이 발생했습니다.
금실이 생각엔 주식매수청구권 가격이나 그 이상으로 올라주면 그냥 시장에서 이익을 실현하거나, 그렇지 않으면 주식매수청구권 절차를 밟아 10%의 수익을 확보할 계획이었습니다.

그런데 이 주식은 이후 시장에서 주식매수청구권 가격 이상으로 올라주지 못했습니다. 결국 금실이는 주식매수청구권을 행사했습니다.

◇ 주식매수청구권을 행사할 때 중요한 점이 3가지 있습니다.

첫째 주주를 확정하는 날(이 경우 4월5일) 주식을 보유하고 있어야 합니다. 배당을 받을 권리나, 증자를 받을 권리처럼 권리 기준일에 반드시 주식을 보유하고 있어야 하는 것입니다. 이는 달리 말하면 그 날 이후에 매수한 주식은 주식매수청구권을 행사할 수 있는 권리가 없다는 얘기가 됩니다.

둘째, 주주총회가 열리기전에 주식매수청구권이 부여된 사안(즉 여기서는 주식교환)에 '반대의사'를 반드시 밝혀야합니다. 이는 주식이 있는 증권회사에서 전화 확인하면 됩니다. 이 기간중 반대의사를 표명하지 않으면 주식매수청구권 자격이 없습니다. 물론 이후에도 시장에서 주가가 오르면 그냥 '반대의사'와 상관없이 주식을 팔아 이익을 실현할 수도 있습니다.

셋째, 주총에서 안건이 통과되고 나면 곧바로 시작되는 주식매수청구권 행사기간(대략 20일) 동안 '주식매수청구권'을 반드시 행사해야합니다. 주식이 있는 증권회사에서 하면 됩니다. 대개 증권회사에서 이미 '반대의사'를 표명한 주주에게 확인 전화를 합니다. 이때 신청을 하지 않으면 역시 주식매수청구권 자격이 없어집니다. 반면 이때 신청을 하면 이제 이를 취소할 수 없습니다.

이상의 3차례 절차를 밟으면 주식매수청구권 행사 종료일(5.23)로부터 1개월 이내(증권거래법)에 주식 대금이 입금되고, 자신이 보유하고 있던 주식은 해당 회사(대동)가 가져가게 됩니다. 금자씨 동생 금실이는 대략 3개월 동안에 10%의 수익을 얻는 셈입니다. 이는 연 환산 수익률이 아니라, 원금 대비 수익률이라 연환산으로 친다면 꽤 높은 수익률이 되는 셈입니다.

◇ 정리하면,

1. 주식 매수청구권 투자는 실제로 주식매수청구를 했을 경우 대략 3개월 정도의 시일이 걸립니다. 따라서 이 기간동안 자금이 묶일 수 있다는 점을 염두에 두고 투자해야합니다. 그러나 시장에서 주가가 올라줘서 이익을 실현할 경우에는 3개월보다 훨씬 짧은 기간에 거래를 마칠 수 있습니다.

2. 주식 매수청구권 투자는 시장에서 차익을 실현하거나, 실제 청구권을 행사하거나 하는 두가지 방법중 자신에게 이득이 되는 쪽으로 선택할 수 있는 장점이 있습니다. 그러나 주가 상황을 살펴야하고, 실제 청구권을 행사할 경우에는 제 날짜에 해당 절차를 밟아야 하므로 관심을 가지고 지켜봐야합니다.

3. 단순히 주식매수청구 가격과 시세에 차이가 발생했다고 덜컥 주식을 매수해서는 안됩니다. 합병이나 자산양수도 등 주식매수청구권이 부여된 사안이 부결되거나, 기타 주요한 이유로 취소가 될 수도 있기 때문입니다. 반대주주가 많으면 주주총회에서 안건 자체가 부결될 수 있습니다. 그렇게 되면 주식매수청구권 행사 자체가 불가능해지므로 자칫 시장 상황에 따라 큰 손실을 볼 수도 있습니다.

4. 따라서 주식매수청구권이 부여된 사안이 어떤 것인지, 해당 기업이 꼭 이를 진행시키려는 의지가 있는지 등을 따져보는 것이 중요합니다. 금실이의 경우 더존디지털이라는 회사의 신뢰성과 더존에스엔스의 사업구조, 경영상황, 향후 기업 비전 등을 봤을 때 주식교환을 반드시 이행할 가능성이 높다고 봤습니다.

5. 주식매수청구 가격과 시세가 너무 급격히 벌어지면 차익이 많이 날 것 같지만 이때는 오히려 주의해야합니다. 해당 기업 입장에서는 주식 매수청구가 너무 많이 들어오면 자금 부담으로 이를 진행하지 못할 상황에 빠질 수도 있기 때문입니다. 회사에서는 주식매수청구가 들어온 주식을 자사주로 보유하게 됩니다. 금실이는 그래서 주식시장의 1일 가격 변동폭인 15% 이상 벌어진 경우에는 주의를 합니다. 실제로 대동의 경우 주식교환을 한다는 공시가 나가고, 주주 확정일까지 주가가 3000원에서 3300원선에 머물렀습니다. 매수청구권 가격 아래에서 주가가 형성됐지만, 그렇다고 10% 이상 급격하게 벌어지지는 않았던 셈입니다.

6. 결과적으로 주식매수청구권 투자는 해당 기업이 해당 안건을 실행할 강력한 의지가 있는지를 확인하는 것과 주가 추이, 청구 절차를 챙기는데서 성패가 갈릴 것입니다. 지금도 적잖은 기업들이 주식매수청구권이 부여된 안건을 추진하고 있습니다. 잘 살펴서 투자한다면 요즘처럼 시황이 불안정할때 비교적 안전하게 수익을 거둘 수 있을 것입니다. 산술적으로는 대략 3개월(주식매수청구권 투자 1회 사이클)마다 한번씩 투자하면 연 4회, 1회 10%씩 낸다면 꽤 쏠쏠한 투자가 될 것입니다. 그러나 세상에 공짜는 없고, 투자는 냉정한 법...'친절한 금자씨'가 돈까지 벌어다 줄 수는 없습니다.